林彪(姜峰 飾)部隊(duì)奉命東渡黃河進(jìn)入山西，開赴華北抗日前線，一部分戰(zhàn)士對(duì)國(guó)民黨仍心存芥蒂，而一些干部也對(duì)中央的舉措有些意見，畢竟從正規(guī)軍轉(zhuǎn)變?yōu)橛螕糗姡\(yùn)動(dòng)戰(zhàn)轉(zhuǎn)變?yōu)橛螕魬?zhàn)，沒有集中的優(yōu)勢(shì)兵力，就打不成大仗，打不成漂亮仗，情緒落差還是不小的。

毛澤東(黃海冰 飾)針對(duì)這個(gè)問題分析了局勢(shì)，認(rèn)為轉(zhuǎn)變是必須的，于黨于國(guó)家都是至關(guān)重要的，八路軍只能發(fā)揮鉗制日寇的作用從而支持正面作戰(zhàn)。廣大的民眾還未大規(guī)模參與到抗日戰(zhàn)爭(zhēng)中來，是國(guó)家的一大弱點(diǎn)，僅靠正規(guī)軍的作戰(zhàn)無法徹底解決問題，這下終于寬了戰(zhàn)士們的心。

日軍在上海戰(zhàn)事吃緊，松井石根被任命為上海派遣軍司令官，統(tǒng)率兩個(gè)精銳師團(tuán)增援上海。記者海倫拜訪了毛澤東，毛澤東判斷日軍進(jìn)攻中國(guó)就是進(jìn)攻世界的開始，覆巢之下，豈有完卵，美國(guó)和俄國(guó)都將卷入這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)，而這將演變成一次世界大戰(zhàn)，毛澤東預(yù)計(jì)抗日戰(zhàn)爭(zhēng)將會(huì)持續(xù)十年左右，而日軍卻妄言三個(gè)月，誰想速勝，誰就注定了速敗。盡管征程艱辛，但是中國(guó)人民一定會(huì)取得這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)的勝利，面對(duì)上海局勢(shì)的暫時(shí)失利，毛澤東清楚的知道不是仗打得不好，而是國(guó)民黨高層指揮失當(dāng)。

周恩來(侯祥玲 飾)推測(cè)即便蔣介石(馬曉偉 飾)真心抗日到底，上海也很難守住，所以只能沿著長(zhǎng)江后撤，為留出后路，共產(chǎn)黨派人到大后方重慶建立一個(gè)長(zhǎng)期隱蔽的聯(lián)絡(luò)站。戴笠(張平 飾)偵測(cè)到杭州灣一帶日本諜報(bào)人員活動(dòng)頻繁，國(guó)民黨內(nèi)部果然有一部分人與日軍有密切聯(lián)系，蔣介石要求戴笠不要打草驚蛇，繼續(xù)深入調(diào)查。

東京接到上海派遣軍司令官松井石根的求援電報(bào)，有人提議再增派三個(gè)師團(tuán)前去支援，石原莞爾知道中國(guó)是個(gè)龐然大物，就算舉日本全國(guó)之力也不能一口氣鯨吞，提出不予增兵，應(yīng)該留出力量防備蘇聯(lián)方面。

日軍本計(jì)劃一個(gè)星期內(nèi)解決上海戰(zhàn)事，但守軍抵抗尤為強(qiáng)勁，讓日軍損失慘重，成為俘虜?shù)氖剀姞I(yíng)長(zhǎng)被當(dāng)眾處決，日軍指揮官的目的是鼓舞士兵士氣。對(duì)于強(qiáng)大可敬的敵人，日軍還算有一些敬畏之心，交還了國(guó)民黨將士遺體，國(guó)民黨全軍上下的悲痛之情溢于言表，但這更加激勵(lì)了底下的士兵們，國(guó)民黨軍隨即組織隊(duì)伍一鼓作氣奪回羅店陣地。與此同時(shí)，張治中(王伯昭 飾)自覺無顏直面身前身后犧牲的烈士，向蔣介石打了辭職報(bào)告，作別淞滬戰(zhàn)場(chǎng)。

為了國(guó)家，為了民族，八路軍各部紛紛宣誓，晝夜兼程奔赴抗日前線，國(guó)民黨也刊發(fā)了國(guó)共合作宣言，第二次國(guó)共合作正式開始。日軍飛機(jī)對(duì)南京進(jìn)行了第一次轟炸，肆虐的轟炸讓戰(zhàn)爭(zhēng)的陰云瞬間籠罩了首都南京，蔣介石的指揮中心即將不保，他決定遷都。

遷都之日一天天臨近，蔣介石臨時(shí)成立了聯(lián)合搬遷委員會(huì)，為了保護(hù)國(guó)家和民族的有生力量，各大高校、兵工廠都要搬走。各大高校紛紛響應(yīng)號(hào)召，只有輔仁大學(xué)校長(zhǎng)要留在原地與學(xué)生共生死。

日軍派遣富士丸號(hào)商船運(yùn)送陣亡士兵的骨灰回日本，把仇恨都記在中國(guó)人身上，卻忘記了中國(guó)人才是真正的受害者。來自東京大本營(yíng)的陰謀已然形成，日軍各部指揮官齊聚旗艦出云號(hào)，接受上海作戰(zhàn)計(jì)劃部署。斧頭幫重金雇傭門客前去炸沉出云號(hào)戰(zhàn)艦，日軍一干人等正在密謀進(jìn)攻計(jì)劃，炸艦敢死隊(duì)悄悄摸到出云號(hào)附近，卻被日軍巡邏艇發(fā)現(xiàn)，于是偷襲計(jì)劃落空了，敢死隊(duì)無一生還。