黑龍江抗聯(lián)婦女團巾幗不讓須眉，她們?yōu)榱搜谧o大部隊安全轉(zhuǎn)移，與日軍展開了英勇的戰(zhàn)斗，寧死不屈，最終溺水而死也沒有屈辱茍活。

蔣介石(馬曉偉 飾)召集部下討論武漢問題，一番辯論后，蔣介石決定撤離武漢。日軍竟然轟炸了撤退的無辜平民，新華之花(張萍 飾)也在此次空襲中犧牲。新華日報印刷廠堅守在崗位，印下最后一期報紙，用另一種形式堅持戰(zhàn)斗。

盡管撤退船只江興輪亮出了紅十字會的標(biāo)志，但日軍根本沒有收斂，反而變本加厲地加以轟炸，對付日軍不能用正常的手段，只能用武力令其屈服，撤退士兵架起高炮予以回擊，但是對日軍的影響微不足道，隨后江興輪在日軍戰(zhàn)機的一番番狂轟濫炸之下沉陷于長江航道，造成近萬人遇難的慘烈事件，日軍血債累累。

日本高松宮親王宣仁向裕仁天皇報告占領(lǐng)武漢的消息，裕仁卻早已聽聞?wù)碱I(lǐng)的不過是一座空城而已，對此不是很滿意，然后不慌不忙地寫下“換水”二字，不知何意。但日軍士兵卻在興高采烈地慶祝著成功占領(lǐng)武漢，指揮官并不滿足于此。

重慶為配合國民政府遷都，正從一個西南重鎮(zhèn)急遽蛻變?yōu)橐粋€戰(zhàn)時首都，宋子文(田少軍 飾)接受了有關(guān)遷都事宜的拜訪。酒會上，意大利大使和德國大使都認為中國很難在這場戰(zhàn)爭中取勝，反抗得越久，中國解體的危險越大，旁邊的韓國光復(fù)軍總司令金九駁斥了他們的說法，還不懼旁人的另類眼光，公開支持中國抗戰(zhàn)。

蔣介石重用孔祥熙(楊明云 飾)而冷淡汪精衛(wèi)(羅嘉良 飾)的行為，讓汪精衛(wèi)徹底知道了他根本不可能再說服他走和平救國之路了，他的夫人認為抗戰(zhàn)毫無勝利希望，慫恿汪精衛(wèi)走自己的“路”，打算先派人試探日軍方面的態(tài)度。

汪精衛(wèi)繼續(xù)做著蔣介石的工作，歪理連連，兩人爆發(fā)了激烈地爭吵，他向蔣介石攤牌，自己要向日本人做出妥協(xié)，還大言不慚暗示蔣介石應(yīng)該引咎辭職，組建新政府，向日本請求和平談判，兩人不歡而散。氣沖沖回到府邸的汪精衛(wèi)終于決定派人跟日本人交涉，國民黨中央法制專門委員梅思平(火喻 飾)把準(zhǔn)備好的“和平協(xié)議”交由汪精衛(wèi)過目定奪，喪權(quán)辱國的條約一條接一條，汪精衛(wèi)竟然還心動了。

斯大林(山鷹 飾)看清了日本的貪心不足蛇吞象，料定日本人不會一直勝利下去，對中國提出的援助請求一一答應(yīng)，在保證蘇日關(guān)系不至于走向死胡同的條件下盡力援助中國。羅斯福認為日本一心想要控制西太平洋，美國需要重新考慮遠東策略，應(yīng)該控制一下日本人的擴張情緒。