光義托韋一笑(林金池 飾)傳信給小周，希望在離開金陵城之前和她見見面，小周見面時對光義表明立場，叫他不要再想。

趙氏兄弟回返周國后，韓通(嚴丙量 飾)乘機推波助瀾，柴榮(湯文濤 飾)遂派匡胤領兵南下。

南唐，由于李璟(鄔偉強 飾)重文輕武，國力日衰。當周軍犯境的消息傳來時，李璟一方面派李煜(李文海 飾)赴前線激勵士氣，另一方面派遣李從善(金舉洪 飾)赴西蜀等地求取援兵。

趙匡胤(林明哲 飾)的大軍開到，唐軍節(jié)節(jié)敗退，邊關四州失其三，只剩下壽州。林仁肇(夏川 飾)毛遂自薦，領兵五萬，直赴壽州。

趙匡胤在壽州屢戰(zhàn)屢敗，他求助于趙普(安哲明 飾)，趙普終答應出面相助。這天，當柴榮準予趙匡胤延長三日攻下壽州之求后，天空忽然降下暴雨，柴榮登仁不禁歡呼大笑……