法比(張嘉譯 飾)和神父在教堂里面喝酒，神父的身體并不是很好，這讓喬治有些擔心。孟司長見到城內混戰(zhàn)連連，打算帶著自己的家人出城逃難，即使準備妥當孟司長仍然覺得心慌意亂，擔心現(xiàn)在的局勢。

法比在和神父喝的酒里面下了安眠藥，神父喝完酒以后睡了過去，法比假稱神父是因為喝酒喝醉了，隨后帶著神父出來了教堂，并且載著神父離開了教堂里面。沒想到這個時候神父清醒了過來，明白法比是打算帶著自己離開南京城，神父表示自己拒絕離開南京城。

法比無奈之下只能夠帶著女學生們先行離開。孟司長打算離開南京城，結果沒想到出門以后看到了自己的汽車被人給砸壞了，孟司長已然無法離開。匆忙之間孟司長拉住了街上的黃包車司機希望對方能夠拉著自己出城，但是街道上面一片兵荒馬亂，沒人理會孟司長。

法比帶著女學生打算離開教堂，并且拉走了大家的行李，法比開著汽車行駛向了城外。這個時候孟司長帶著自己的家人在街道上茫無頭緒的行走著，偶然找到了一輛黃包車，孟司長讓自己的家人先坐上了黃包車，自己一個人和車夫一樣步行。

法比的汽車忽然出現(xiàn)了問題，法比無法修好這輛汽車，只能夠帶著大家步行向前。天很快的亮了，孟司長帶著自己的家人來到了碼頭上面，一家三口登上了離開的輪船。趙玉墨(小宋佳 飾)也來到了碼頭上面，看到了孟司長登上了輪船。孟司長面有愧疚，而趙玉墨自己轉身離開了。

輪船上面到處都是人，孟司長的身份在這里根本不起作用，只能夠隨便找了一個地方坐下來。法比和女學生們都沒有力氣了，但是還是拼命的向前奔跑著，否則面對她們的，即將是和南京城一起淪陷的命運。孟司長的女兒忽然不見，孟司長為了女兒再度跑下輪船尋找女兒。