楊廣(趙文瑄 飾)下旨分四路大軍討伐瓦崗寨。在楊林(張柏俊 飾)的指揮下，四路大軍同時(shí)殺往瓦崗寨。楊廣讓陳慧兒(藍(lán)燕 飾)保管著傳國(guó)玉璽。楊素(曾秋生 飾)、宇文化及(魏宗萬(wàn) 飾)等人向楊廣勸諫，覺得應(yīng)該暫停開鑿運(yùn)河，楊廣并未聽取。簫后在后花園耍劍，陳慧兒斷簫后之劍。陳慧兒收睡蓮(馬瑞霞 飾)為自己的貼身婢女。　　姬威(丁充 飾)勸諫楊廣，讓其莫過分寵幸陳慧兒這個(gè)前朝公主，楊廣卻動(dòng)之以情，曉之以理，覺得自己可以駕馭小小的陳慧兒。楊廣與楊素產(chǎn)生矛盾，楊素反對(duì)開鑿運(yùn)河和以及楊廣頒布的科舉考試制度，楊廣廢去楊素的權(quán)位，讓其回鄉(xiāng)頤養(yǎng)天年。