蒙沖(張文俊 飾)告訴竹葉青(余思潞 飾)，姓趙的又去弄二狗了，竹葉青告訴他不要奇怪，他的那幫打手是自己叫過去的，她倒想看看，陳二狗(趙炳銳 飾)面對這樣的磨礪，會做出什么樣的事情來?？疵蓻_對陳二狗如此上心，竹葉青說道，小人物就該有小人物的姿態(tài)，不允許蒙沖插手幫他，還說，二鍋頭雖然次，但是起碼能入口，他們就等著看好戲吧。

另外一邊，王解放(馬翼 飾)去救陳二狗，他叫二狗先走，自己來應(yīng)付這些人。二狗急急忙忙的跑回宿舍，卻發(fā)現(xiàn)熊子在那里等著自己。熊子問他為什么不問問自己不信守承諾，二狗說這樣沒什么意義。熊子撂下狠話，說自己今天一定要廢他一只手自己才能善罷甘休。二狗聽后覺得事情已經(jīng)一步步走向危機(jī)了，便掏出了藏在褲子里的小刀，熊子很不屑，在他撲上來的那一剎那，二狗撒了一堆石灰粉到熊子的眼睛里，再一刀捅向熊子的腹部。捅了人的二狗急急忙忙的拿著從張家寨帶來的鋼筆、煙槍跑路了，他先找到了王虎剩(劉波 飾)，跟虎剩把事情說了，讓虎剩帶著三千和勝利跑，虎剩不愿丟下他，便說三天后在南京會和，如果三天后他還不來，那么他就每隔三天都會出現(xiàn)在那里。二狗聽后便又跑去找小夭，沒想到小夭不在家，只有兮兮在。二狗讓兮兮告訴小夭，自己對不起她，還讓她趕緊離開上海，休學(xué)一年。兮兮看著二狗滿臉血的樣子，放下了平時的輕浮，將自己的銀行卡給了二狗，讓他在外面一個人過不下去的時候刷她的卡。二狗接過了卡，離開了。

竹葉青和蒙沖得到了熊子被捅入院的消息，對二狗刮目相看。沒有想到二狗是如此心狠手辣的一號人物，竹葉青開始慢慢的對二狗產(chǎn)生興趣了。虎剩帶著三千和解放坐著火車去往南京。

就這樣，二狗的上海生活暫告一段落，遭遇虎子這樣的人物，會在二狗的心里產(chǎn)生怎樣的影響呢，南京，又有什么在等著二狗呢？