毛澤東(唐國強 飾)指示即將上任上海市長的陳毅(谷偉 飾)，讓他牢記首先進入上海中國革命要過一大難關(guān)；再者上海市長不是封疆大吏，而是人民的市長，要堅持黨的領(lǐng)導，緊緊地依靠群眾，這是兩大基本原則。

陳毅召開入城教育大會，他穿著軍裝向黨中央、向毛主席立下軍令狀，他們不僅是能打天下的英雄好漢，還是能改天換地的共產(chǎn)黨人。一番話說得大家熱血沸騰，紛紛表示能跟著陳市長接管上海真的是三生有幸。

陳毅下屬在街頭發(fā)現(xiàn)了之前下落不明的賈亦斌，陳毅見到大難不死的賈亦斌立即給他下達了任務(wù)，讓他跟著自己去上海“受罪”，并告知他最信任他的太子黨蔣經(jīng)國(趙凱 飾)父子正在上海呢，賈亦斌清楚他們一定想在上海掀起一股腥風血雨。

在蔣介石(馬曉偉 飾)三萬兩黃金的操縱下，白崇禧勸李宗仁(金鑫 飾)由桂林飛往廣州，蔣經(jīng)國擔心李宗仁不會聽白崇禧的，但蔣介石讓兒子不用擔心，李宗仁一定會聽白崇禧的建議的，因為李宗仁還離不開這個小諸葛，雖然他們有很多矛盾，但都是以李宗仁向白崇禧妥協(xié)而告終，這正是所謂的一物降一物。

李宗仁果然無奈飛廣州上任，蔣介石讓兒子猜猜自己離開上海前還要做件什么事情，蔣經(jīng)國心有默契將毛人鳳(張頁石 飾)請到，毛人鳳匯報說他們已成功破獲上海共產(chǎn)黨地下電臺，并抓獲著名的地下黨人李白。蔣介石下令立即處決李白。

蔣介石撤退前開始的大屠殺行動中，我黨地下電臺遭到破壞，上海地下黨聯(lián)絡(luò)員李白犧牲。黃炎培(翟萬臣 飾)的公子黃競武被逮捕，民盟領(lǐng)導張瀾、羅隆基被嚴密監(jiān)視，防止他們逃往北京。毛澤東、周恩來(劉勁 飾)得到消息后部署全力營救。

南京來電請示黃華和司徒雷登會面的事宜，作為正式外交會談這是第一回，為此毛澤東以中共中央的名義起草了一份文件，讓周恩來過目后若無不同意見就傳給南京方面，周恩來贊同毛澤東提出的談話核心“任何外國不得干涉中國內(nèi)政”。而關(guān)于沈陽總領(lǐng)事館間諜案一事，毛澤東也想聽聽周恩來的意見，周恩來提議暫時將此事放一下，這樣有利于黃華和司徒雷登的會談。

上海發(fā)來急電，說蔣介石撤退前除了搶運物資，每天都在槍殺無辜，一個比四一二大屠殺更恐怖的白色恐怖已經(jīng)完全地籠罩在上海。毛澤東提出上海已經(jīng)到了非解放不可的地步，他命令總前委按照中央軍委的命令盡快發(fā)起上海戰(zhàn)役。

三野接到作戰(zhàn)命令后即召開作戰(zhàn)研討會，會上一致通過第三作戰(zhàn)方案，即由上海迂回鉗制吳淞，這一戰(zhàn)法可以封鎖守軍的海上退路，可以迅速切斷其搶運上海物資的通道，守軍為了其海上通路勢必集中兵力在吳淞周圍與我軍決戰(zhàn)，這樣既達到了全殲守軍的目的，又可避免在市區(qū)進行大規(guī)模的戰(zhàn)斗，減少對城市的破壞，達到完整接管的目的。

而蔣介石也做了保衛(wèi)上海的最后動員，搶運物資的同時把運不走的全燒毀，并指示殺害在押所有親共人員，且派出轟炸機加大對南京、上海、天津、北平等地的轟炸。