胡大樹(高一瑋 飾)和龔處長(苗杰 飾)帶著蔡守元(馬侖 飾)行至半路時，遭到敵人的攻擊。胡大樹安排陳玉生(秦際洋 飾)帶蔡守元下車快速往樹林跑，他和龔處長掩護，陳玉生在轉(zhuǎn)移中為保護蔡守元負了重傷，幸虧附近解放軍部隊及時趕到，幾人才脫了險。

陳師長安排蔡守元先給國民黨部隊寫信看看效果，告訴他們戰(zhàn)爭馬上 就要結(jié)束了，繼續(xù)頑固下去只能為蔣家王朝殉葬。王耀武(趙恒煊 飾)晚上在宿舍琢磨，共產(chǎn)黨在他們身上花那么大力氣是為了什么。他們分析后得出結(jié)論：是為了有效降低國民黨的戰(zhàn)斗意志，顯擺他們?nèi)〉昧藗ゴ蟮膭倮?，?zhàn)俘就是他們最高的戰(zhàn)利品。有人提出西南戰(zhàn)線胡宗南手下還有一百多萬人，不知能否卷土重來，蔣介石(馬曉偉 飾)曾說過西南不行就退守滇緬邊境，那里易守難攻，只要能守住一塊地方就行。但眾人又覺得胡宗南不行，白崇禧還差不多，但白崇禧又有自己的打算，想退守廣西，不行就退守越南，也沒有什么指望。

國民黨部隊很快回了信，希望見蔡守元，陳師長讓蔡守元轉(zhuǎn)達，只給他們兩天時間，如果仍然拒絕放下武器，等待他們的只能是覆滅的命運。

王英光(張鐸 飾)查閱了葉立三(徐永革 飾)的資料，了解到他在參加抗戰(zhàn)前學的是工科電氣制造，那時候能夠在德國學習電氣制造的全中國也沒有幾個人，英光想讓葉立三幫助燈泡廠攻克技術(shù)難關(guān)，但顧慮他目前狀態(tài)做這項工作還是有很大的差距。

龔處長帶著蔡守元來見國民黨秦司令(趙曉飛 飾)，一見面，蔡守元就興師問罪秦司令是不是昨天下午派一支小股部隊打自己的伏擊，秦司令矢口否認，坦言目前戰(zhàn)況危急，部隊只能維持兩三天，蔡守元給秦司令看面相，說他印堂發(fā)黑，主前程兇險，秦司令直言部隊已經(jīng)走投無路了。

晚上，王英光在宿舍心緒不寧，他想到如果蔡守元此次策反能夠成功，說明我黨的戰(zhàn)犯改造工作是有成效的，對未來的工作也有很大的推動作用。此時的蔡守元在秦司令處卜卦后，告訴秦司令卦象是否極泰來，表示舊的不去，新的不來。秦司令問起蔡守元在管理所的待遇，蔡守元告訴他共產(chǎn)黨對戰(zhàn)俘很優(yōu)待，吃穿比他們自己人都好，現(xiàn)在先讓他們認真學習改造，等改造好了就可以重新做人。而且他在來的路上碰到了解放軍的高射槍部隊向這邊來了，這樣空投對秦司令來講絲毫不起作用，他應(yīng)該早點看清形勢，保全屬下的性命，他自己就后悔當初應(yīng)該做個投誠起義的將領(lǐng)，這樣也不會像落個囚犯的下場。在蔡守元的動員下，秦司令終于同意找解放軍首長談判。

英姨給高平做了件棉坎肩，高平感激自父母去世后，英姨對自己像親兒子一樣心疼。小花問起天安門廣場建紀念碑的事，高平告訴她，那是要建人民英雄紀念碑，紀念去世的英烈。英姨讓高平把棉衣服帶給英光，她心疼兒子失去了愛人小雪，沒人疼他。那一晚，英光又夢到了彭雪(趙程 飾)犧牲的場景，他從噩夢中驚醒。清晨出操，王英光看到那年槍殺小雪的戰(zhàn)犯，怒從心起，他厲聲批評馬玉和(高郡偉 飾)應(yīng)該跑在戰(zhàn)犯的前面而不是后面，搞得馬玉和何莫名其妙。午飯時，梁冬芳(奚望 飾)見王英光臉色不好，讓他飯后到醫(yī)務(wù)室量下體溫，冬芳申請給醫(yī)務(wù)室提高下檔次，無意中說起自己天天和首長在一起，英光一細問，冬芳趕緊開溜。英光到醫(yī)務(wù)室量體溫時，稱有的同志說冬芳對戰(zhàn)犯比對自己同志還好，冬芳稱自己是醫(yī)務(wù)工和者當然對病人比對其他人好，英光詢問冬芳是否是有國民黨或者地主階級出身背景，冬芳稱父親是鐵匠出身，靠自己努力后來有了工作。英光這才放下心。

胡大樹順利完成任務(wù)凱旋而歸，陳玉生因受傷需在醫(yī)院住一段時間，蔡守元成功勸降國民黨部隊起義，早晨出操后，賀春年(曹克難 飾)當眾宣布給蔡守元記功一次并記入檔案，讓學員們給他鼓掌祝賀。回到宿舍后，葉立三等人悄悄議論蔡守元從前給馮玉祥作過馬弁。王耀武問起蔡守元如何勸降的部隊，蔡守元興致勃勃地描述了經(jīng)過后，劉安國(米學東 飾)等人問起解放軍是否給了他好處費，他應(yīng)該認識了不少解放軍首長，葉立三諷刺道如果陳庚首長身邊少個馬弁，他還可以去做。蔡守元暴跳如雷，與葉立三廝打起來，王耀武趕緊躲了出去。等胡大樹趕來后，王耀武稱自己不在屋里不知情，蔡守元揭發(fā)葉立三用言語侮辱自己，胡大樹命令他們立即到操場上集合。