馬志榮(安琥 飾)跟煙草局的幾個老總談生意，幾個老總想找一個女模拍廣告宣傳片，馬志榮勸說廖國香(傅穎 飾)跟幾個老總見面，只要廖國香愿意當女模拍廣告片，一定能獲得不菲的報酬，雖然馬志榮將拍廣告的事情說得天花亂墜前途無限好，但廖國香就是提不起興趣。

深夜，陳律師輾轉反側難以入睡，陳太太躺在床上睡得正香，陳律師心煩意亂毫無睡意，廖國香已經(jīng)走近了陳律師的心中，陳律師想跟廖國香迅速發(fā)展關系，廖國香卻不像一般的女人那樣隨便就接受陳律師，這令陳律師無比苦惱。

入夜，劉漢民(侯天來 飾)與妻子胡鳳蘭(趙兆 飾)發(fā)生爭吵，胡鳳蘭與馬志榮走得太近關系過于親密，劉漢民對胡鳳蘭頗為不滿，夫妻二人話不投機越吵越兇，劉漢民打開房門發(fā)現(xiàn)廖國香帶著女兒站在過道口，母女二人已經(jīng)聽到劉家傳出的爭吵聲，胡鳳蘭罵罵咧咧依然沒有消停，劉漢民一臉無奈沖著廖國香露出難堪的笑容。

咖啡廳，劉漢民心情失落，廖國香能做的只有語言上的安慰，除此之外無別它法，劉漢民其實早就想跟胡鳳蘭斷絕夫妻關系，因為二人有一個寶貝兒子，劉漢民遲遲沒有跟胡鳳蘭徹底絕裂。

胡鳳蘭在馬志榮的陪同下吸大煙，馬志榮勸說胡鳳蘭與劉漢民保持和睦關系，胡鳳蘭想跟馬志榮混到歌舞廳當個頭牌，馬志榮提醒胡鳳蘭已經(jīng)過了青春年華沒有能力當頭牌，胡鳳蘭立時被激怒喝令馬志榮滾蛋，馬志榮哭笑不得數(shù)落胡鳳蘭不喜歡聽他說真話，正所謂“忠言逆耳”，馬志榮只是實話實說不想欺騙胡鳳蘭，但胡鳳蘭跟一般人一樣不喜歡聽真話只想聽好話。

公寓樓的人多半是胡鳳蘭的好友，許多人在胡鳳蘭的影響下將廖國香當成勾引男人的小妖精，廖國香的女兒佳佳(張雅涵 飾)出門玩耍一趟回來心情低落，有人形容佳佳是小妖精的女兒。

佳佳因為被大人排擠心情失落，廖國香將佳佳拉到身邊耐心安撫，何媽(石紅 飾)拿著一封信回到屋中，送信的人是蘇慕白(張研和 飾)，信封里面裝著兩張話劇票，蘇慕白數(shù)日以來一直在追求廖國香。

夜幕降臨，陳律師與廖國香在樓道上相遇，廖國香對陳律師一如既往保持冷漠，陳律師想拉廖國香到樓外的汽車上談話，廖國香毫不客氣拒絕了陳律師的提議。