故事發(fā)生在上海，國(guó)泰大劇院，刺殺目標(biāo)是汪偽上海政府。穿著華麗的沈秋萍與方黎(王森 飾)冷靜地觀察著周圍的動(dòng)靜，陳克海(高至霆 飾)卻突然來(lái)了。他一直認(rèn)為最近的任務(wù)都有問(wèn)題，偏偏方黎并沒(méi)有告訴他這次的任務(wù)，雙方情緒都很激動(dòng)，方黎甚至拿出了槍威脅要他離開。眼見時(shí)間來(lái)不及了，刺殺目標(biāo)已經(jīng)出現(xiàn)，方黎二話不說(shuō)沖上了車前，卻發(fā)現(xiàn)車上有炸彈。方黎來(lái)不及閃開，炸彈爆炸了。目睹這一幕的沈秋萍和陳克海都明白自己不能置身之外，二人撿起了槍上前與方黎并肩作戰(zhàn)。陳克海本想讓方黎帶沈秋萍先走，自己引開特務(wù)，但方黎卻看了他們一眼孤身去引開敵人，可換來(lái)的結(jié)果卻是三人紛紛中槍倒地。

六個(gè)月前。沈秋萍躊躇不安地看著面前的男人，他手上拿著自己夢(mèng)寐以求想要去香港的船票。他把船票含在嘴里，而沈秋萍始終羞羞怯怯地。鏡頭亮起，這一場(chǎng)不過(guò)是特訓(xùn)班的一場(chǎng)表演而已。作為特訓(xùn)班學(xué)員的沈秋萍扮演女學(xué)生，特訓(xùn)班總教官苗長(zhǎng)壽(王策 飾)演的則是老滑頭。苗長(zhǎng)壽要他們放棄自己所謂的個(gè)人尊嚴(yán)感，并且上手幫沈秋萍系好扣子，陳克海見狀二話不說(shuō)沖上去反駁苗長(zhǎng)壽，苗長(zhǎng)壽反而連著他也罵了一頓，甚至差點(diǎn)連累陳克海被大巴掌。

陳克海和方黎罵罵咧咧地走了，李唐跑上來(lái)說(shuō)欣賞他們，色膽攻心居然都敢跟苗長(zhǎng)壽叫板了。沈秋萍的懲罰是當(dāng)眾扇自己二十個(gè)巴掌，但沈秋萍沒(méi)有拒絕的能力。眾人紛紛散去，陳克海和方黎也遇到了十八歲的學(xué)員喬三民(耿業(yè)庭 飾)，他觀察他們很久了，覺(jué)得他們很講義氣。大半夜，眾人又被叫起來(lái)集合，不過(guò)叫他們的人不是教官，而是所謂的師兄，他說(shuō)新生要給師兄孝敬煙酒，讓他們從狗洞爬出去帶東西回來(lái)。陳克海和方黎、喬三民三人卻不按規(guī)矩來(lái)，從墻上翻出去了。當(dāng)然，他們也沒(méi)給師兄買東西的打算。只是走著走著，四人就暈了過(guò)去。

陳克海四人被抓了起來(lái)，抓他們的是日本人。對(duì)方要問(wèn)出特訓(xùn)班的位置和他們的上級(jí)，陳克海也一眼識(shí)破他們并不是日本人，這只是特訓(xùn)班對(duì)他們的考驗(yàn)。陳克海砸開了墻，也只有他和方黎兩個(gè)人通過(guò)了測(cè)驗(yàn)。苗長(zhǎng)壽對(duì)他們很感興趣，他們之前都是教員，又為什么會(huì)投筆從戎呢？陳克海說(shuō)自己是為了抗日?qǐng)?bào)國(guó)牙尖嘴利，苗長(zhǎng)壽暫時(shí)相信了他。方黎和他的想法一樣，但苗長(zhǎng)壽對(duì)他們的考驗(yàn)還不止于此，他讓人打了方黎，還拿槍逼著陳克海不許他救人。

原來(lái)在測(cè)驗(yàn)的時(shí)候，方黎把人打了，還反過(guò)來(lái)問(wèn)他們其他人關(guān)在哪里，造成場(chǎng)面失控。方黎差點(diǎn)殺人了，苗長(zhǎng)壽說(shuō)他的問(wèn)題在于，他表現(xiàn)出來(lái)的身手完全不像是一個(gè)新學(xué)員。苗長(zhǎng)壽叮囑陳克海不許把這些話告訴其他人他前段時(shí)間收到消息，有日本間諜混進(jìn)特訓(xùn)班，他懷疑這個(gè)人就是方黎。從今天起，方黎暫時(shí)關(guān)押。陳克海自然是不相信的，方黎天天都和自己在一起！陳克海意識(shí)到他有條件，索性直說(shuō)了，苗長(zhǎng)壽想來(lái)是想讓他去查內(nèi)鬼。只是陳克海不愿意這么做，他可以查，卻有個(gè)條件，放了方黎。苗長(zhǎng)壽同意了，但如果到了最后查不到內(nèi)鬼，方黎依然有危險(xiǎn)。

方黎也受到了金教官的折磨，在無(wú)限度的自尊攻勢(shì)下，方黎承認(rèn)自己來(lái)特訓(xùn)班的目的是出人頭地，要比別人都強(qiáng)，而不是只做一條被陳家收留的狗。陳克海好不容易找到方黎，終于松了口氣。洗澡的時(shí)候，性格軟弱的陳彬(蔣雪鳴 飾)再次被欺負(fù)，陳克?？床贿^(guò)去就和他們打了起來(lái)，方黎和喬三民也來(lái)幫忙。幾人被罰了，陳克海也偶然發(fā)現(xiàn)了陳彬身上都平光鏡，內(nèi)鬼原來(lái)是他？

下課后，沈秋萍攔住了陳克海，問(wèn)他為什么總盯著自己。陳克海沒(méi)承認(rèn)，插科打諢過(guò)去了。方黎的成績(jī)一直是第一名，現(xiàn)在有一次實(shí)戰(zhàn)的機(jī)會(huì)，方黎選了陳克海和陳彬一起去。任務(wù)是刑訓(xùn)，但根本沒(méi)什么可審的，三人拿了一把槍，要他們殺了面前的犯人。第一個(gè)開槍的是平日看上去最軟弱的陳彬，隨后是方黎。陳克海已經(jīng)吐了起來(lái)，他不愿殺沒(méi)有反抗能力的人，方黎表示自己愿意幫他開槍。而教官們一如既往地用命要挾他開槍，陳克海開槍了沒(méi)打準(zhǔn)，那個(gè)人跑了，被方黎接連補(bǔ)了幾槍。方黎明白，他們已經(jīng)沒(méi)有選擇的余地了，他不想死，也不想看著陳克海死。從今天開始，陳克海做不了的事情他做，他殺不了的人，方黎替他殺。