雷鳴(張若昀 飾)升學宴那天，雷老師遲遲沒有來，雷鳴的心情很不好。而此時的雷老師正在陪自己的學生吃飯，他家境不好，所以雷老師一直在幫他，他很感激，也努力學習考上了北京的二本學校，雷老師安慰他說已經(jīng)很不錯了。但葉超(淮文 飾)卻突然向雷老師跪下了，他憑著一股信念考上了大學，可家里連路費都出不起，昨晚債主來家里把他父親打了，把之前借的學費墊上都不夠第一筆手術費，所以他開口求雷老師幫幫他。雷老師很為難，因為雷鳴也要去北京，給他存的錢，他不能動。

雷鳴在升學宴上沒有動一筷子，而那天雷老師也始終沒有來。雷鳴設立十一班實現(xiàn)商業(yè)目的被學校開除了，至于十一班之后會怎么樣，和雷鳴也沒有關系了。雷鳴回到辦公室?guī)ё吡俗约旱臇|西，在十一班駐足許久，離開的時候發(fā)現(xiàn)桑夏(黃堯 飾)和李燃(王鏘 飾)他們都在外面。江晴朗(許淇杰 飾)很憤怒的質問雷鳴是不是都是假的，大家都很憤怒不舍。雷鳴說，自己這次回星州就是最后一搏，他們也是自己的唯一機會，之所以選他們，也是因為他們夠渣。程雨杉(徐若晗 飾)把月考獎金扔給了他，其余人也紛紛還了回去，他們是渣，卻也不是沒有尊嚴。雷鳴卻把錢從地上撿起來，說了一些很奇怪的話，他說不要相信那些為你好的老師，因為老師也是人，一直為你好也是會累的。

李燃倔強地跟著雷鳴，問他有沒有相信過那顆樹苗可以活下去，有沒有相信過他們可以考上青北！雷鳴打破了他們最后的希望，李燃氣急之下打了雷鳴，而雷鳴也云淡風輕地離開了這里。關于解散十一班的事情，學校內(nèi)部發(fā)生了很大的分歧，桑夏當然不希望十一班解散，但高婧娟(劉丹 飾)還是決定讓十一班暫停，學生們回原本的班級上課。程雨杉整天睡覺，李燃索性逃課了，程雨杉覺得喘不過氣，也出去了。禹洋(張琛 飾)沒有在班里，而是在小花園做題，程雨杉知道他一定又被欺負了。

雷老師已經(jīng)住進了醫(yī)院，雷鳴趕到時他被一幫人按在床上要插管，雷老師患了吸入性肺炎，因為動不了得了很嚴重的褥瘡，插管也是沒有辦法的。雷鳴照顧了他一整晚，在走廊睡了一晚上，第二天一早被叫醒說雷老師叫他。雷老師念叨著有一件要緊事跟他說，卻又想不起來了。

桑夏去療養(yǎng)院看望雷老師，才發(fā)現(xiàn)他已經(jīng)不在這里了。繼父要把程雨杉的房間拆掉做擴建，讓她在弟弟的房間里湊活半年，反正遲早也要出去住。禹洋給自己的房間裝了鎖，馮阿姨埋怨他不該拒絕致想，畢竟那是想報都報不起的。報考指南今天到貨，李燃和禹洋、江晴朗、程雨杉、邊曉曉(曾宥臻 飾)五人再次聚到了書店，十一班給他們留下了很多好的學習習慣，也開始想念雷鳴。

王總和高婧娟是已經(jīng)離婚的夫妻，他想要接手十一班，也需要高婧娟點頭。高婧娟其實對雷鳴的實力很認可，而雷鳴這段時間的表現(xiàn)，她也不相信雷鳴是單純的想要拿到投資，他是真心為了孩子好。雷鳴的確很在乎這幾個孩子，在致想配合拍攝的時候還喋喋不休地囑咐那些孩子們需要注意的事項，他對每一個孩子都了如指掌。