1943年，為了鞏固占領(lǐng)區(qū)的統(tǒng)治，日軍對八路軍和新四軍的根據(jù)地發(fā)動了殘酷的大掃蕩，殘忍殺害了當(dāng)?shù)匕傩铡Ｒ埛蠲ㄖ像R，日軍已經(jīng)把他們團團包圍，老馬帶領(lǐng)戰(zhàn)士們拼死突圍，日軍火力強勁，老馬不幸中彈受傷，尹龍等人冒著槍林彈雨把老馬救回來，老馬只說了一句話就犧牲了，蕭寒(徐佳 飾)很痛心。

日軍大搖大擺經(jīng)過林東野(郭家銘 飾)的防區(qū)，還打出旗語請求通過，林東野大為惱火，陳漢生(馮國強 飾)和張恒(郭昊倫 飾)不想節(jié)外生枝，苦苦規(guī)勸林東野放他們過去，林東野權(quán)衡再三只好放行。陳漢生和張恒看出林東野不甘心，你一言我一語勸他，林東野還是耿耿于懷。

日軍從四面八方向山寨進發(fā)，蕭寒決定撤到四明山地區(qū)，讓付大虎(孫毅 飾)掩護王茂林(齊奎 飾)他們撤離，尹龍主動請戰(zhàn)，蕭寒讓胡子明(喬駿達 飾)和尹龍去接應(yīng)付大虎。蕭寒想深入日軍身后進行牽制，為大部隊撤離爭取時間，他和戰(zhàn)士們都換上日軍軍服，還特意帶上日軍的小旗子。付大虎和日軍遭遇，雙方展開激戰(zhàn)，日軍火力強勁，付大虎且戰(zhàn)且退，胡子明和伊龍前來接應(yīng)，伊龍消滅了日軍狙擊手，被榴彈炮炸成重傷。

日軍一點點靠近尹龍，尹龍掙扎著爬起來把沖上前的日軍一個一個擊斃，胡子明隨后趕來，背起伊龍就走，結(jié)果被亂槍打傷，胡子明硬撐著去攙伊龍，伊龍因傷勢過重身亡，胡子明傷心欲絕。

蕭寒帶人深入敵后，半路碰上一隊日軍，對方用旗語詢問，蕭寒讓隊員用旗語回復(fù)，那隊日軍才放心過去。蕭寒帶隊繼續(xù)插入日軍內(nèi)部，很快來到林東野部所在的防區(qū)，繳獲了所有的槍支彈藥。陳漢生得知日軍占領(lǐng)了三五支隊的根據(jù)地，擔(dān)心殃及林東野的防區(qū)，張恒打電話給陳營長，沒想到蕭寒接的電話，蕭寒在電話里大罵林東野是逃兵。

張恒和陳漢生都對蕭寒大為不滿，要向第三戰(zhàn)區(qū)告狀，黃志遠提出質(zhì)疑，他們不該一味逃避退讓，遭到張恒和陳漢生的訓(xùn)斥。林東野反而安慰黃志遠一番，帶他進城吃大餐，順便散散心。

蕭寒凱旋而歸，還帶回來很多武器裝備，他送給王茂林一把軍刀。蕭寒得知胡子明受傷，趕忙去探望，胡子明傷口化膿，他疼得大呼小叫，蕭寒拼命安慰他，胡子明拜托蕭寒給他家人寫信報平安。

日軍傷員都被送到濟世醫(yī)院，麻醉嚴(yán)重短缺，林雨竹也無可奈何。經(jīng)過阿玉(莊穎 飾)和其他醫(yī)護人員的全力搶救，胡子明終于轉(zhuǎn)危為安。蕭寒突然舊病復(fù)發(fā)頭疼欲裂，王茂林陪他回去休息。胡子明終于蘇醒過來，看到阿玉守在他身邊，他慶幸自己還活著，阿玉答應(yīng)會一直陪在他身邊，胡子明很想念父母，他寄了很多封家書都石沉大海，阿玉默默陪在他身邊。

王茂林很關(guān)心蕭寒的病情，上級對此事也很關(guān)注，讓他去找林雨竹接頭，先好好檢查一下自己的身體，再把根據(jù)地需要的抗生素拿回來，蕭寒得知林雨竹是他的同志，心里又驚又喜，他快馬加鞭下山，迫不及待把壓在心里的秘密告訴林雨竹。

日軍傷員越來越多，醫(yī)院沒有止痛藥可用，傷員把護士們都抓傷了，小林武義(董波 飾)來找林雨竹商量，林雨竹讓他幫忙走私運，否則就把傷員全部轉(zhuǎn)移，小林武義才勉強答應(yīng)從上海私運藥品。姚華康(趙麒 飾)聽說此事，第一時間來找孫啟忠(周惠林 飾)談合作，想在運藥的船上夾帶軍火，孫啟忠斷然拒絕，姚華康就來找林雨竹談判。