清如給林秉良(姬他 飾)理發(fā)，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時(shí)間結(jié)婚，清如答應(yīng)以后每天都會(huì)來陪著林秉良，兩人輕吻了對(duì)方，恰好被林瑛子(陳思澈 飾)看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發(fā)現(xiàn)了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進(jìn)去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發(fā)報(bào)，發(fā)報(bào)之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。

國(guó)民黨的飛機(jī)再次轟炸上海，陸士琪(陳奕丞 飾)看到一個(gè)小女孩在哭喊已經(jīng)被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機(jī)，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅(張嘉益 飾)也帶人來到現(xiàn)場(chǎng)，看著飛機(jī)轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。

經(jīng)過這次轟炸結(jié)果分析，轟炸機(jī)轟炸的都是無處發(fā)電廠，就是希望上海變成一個(gè)死城，同時(shí)也完美避開了預(yù)防的導(dǎo)彈防御工事。陳毅帶人去發(fā)電廠搶救發(fā)電機(jī)。

林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫(yī)院找清如，擔(dān)心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。

林秉良在救護(hù)中心，看到了已經(jīng)被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，并且告訴林秉良林瑛子贏去世的消息，林秉良抱著林瑛子淚如雨下。

上海的這次轟炸，讓太多人失去了生命和家園，宋慶齡(于慧 飾)在報(bào)紙上發(fā)出了怒吼。陸士琪來到了林瑛子出事的地方，看著已經(jīng)變成了廢墟的地方，陸士琪想著林瑛子和自己的相遇種種，傷心淚目。

機(jī)器都沒有運(yùn)轉(zhuǎn)好就迎來了這次的轟炸，很多企業(yè)家都沒有了信心，而秦聲鴻更是在廢墟中坐了一夜，看到此的陳毅立刻召集大家開會(huì)，勸說大家趕緊回去恢復(fù)生產(chǎn)，也表示人民政府不會(huì)虧待大家。但是秦聲鴻認(rèn)為只要管不了飛機(jī)，一切都是白費(fèi)，陳毅和曾山(劉旭 飾)都表示會(huì)給大家一個(gè)滿意的答復(fù)，也希望大家能同舟共濟(jì)共渡難關(guān)，榮毅仁(馮紹峰 飾)看著大家都不表態(tài)，主動(dòng)站起來表態(tài)，只要能供電，就能讓企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)起來，可秦聲鴻卻什么也不說。

特務(wù)黎明被抓了之后，解釋自己并沒有將發(fā)電廠坐標(biāo)發(fā)出去，潘漢年(印小天 飾)懷疑可能是嘉賓所謂，質(zhì)問黎明嘉賓是誰，結(jié)果得知嘉賓只是毛人鳳(師鵬 飾)最信任的人。

陸士琪知道林瑛子之前去找過清如到旅館的事情，也生氣去找清如問話，但是被林秉良趕出來，陸士琪蹲在門口哭泣，此時(shí)紀(jì)南音(劉濤 飾)來到了，詢問之下也奇怪為什么林瑛子會(huì)去旅館，紀(jì)南音帶著陸士琪來見了田國(guó)立(喬振宇 飾)。

田國(guó)立希望以后關(guān)于小旅館的事情陸士琪不要再提了，因?yàn)檫@是對(duì)他好。此時(shí)紀(jì)南音發(fā)現(xiàn)了潘漢年手中的扣子，那個(gè)扣子正是清如衣服上的。

潘漢年和陳毅等人立刻召開會(huì)議，安排下一步的計(jì)劃，要將嘉賓給釣出來，陳毅特意提醒紀(jì)南音要一切如常，繼續(xù)和清如正常交往，并且將陸士琪也借調(diào)過來幫忙。

清如也搬來和林秉良一起住，林秉良看到清如少了一個(gè)大衣沒有拿回來，就有些擔(dān)心他再次離開，清如表示再也不會(huì)離開林秉良，林秉良將清如緊緊擁入懷中。

田國(guó)立找到陸士琪，說出了自己的計(jì)劃，要完成這個(gè)計(jì)劃抓出嘉賓。陸士琪隨后和林秉良一起來祭拜了林瑛子，與此同時(shí)，清如也在家里秘密燒毀一些文件，看著桌子上林秉良的照片，眼淚不自覺的滑落下來。

林瑛子想到有人知道了她的身份，約見下午見面，她收拾好東西，拿著手槍走出家門。