代降龍帶人沖入了市區(qū)之中，卻看到了一個要生孩子的女人，代降龍面對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫(yī)院生孩子，他帶領(lǐng)著大家去打掩護(hù)，保護(hù)百姓的同時也要?dú)Ψ揭粋€人仰馬翻。

攻入國民黨的政要大樓里面，代降龍看到桌子上的暖水瓶，立刻讓人交給衛(wèi)生員，找了一個安靜的房間，為孕婦接生。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形，都是焦急萬分，代降龍帶人拼殺，喊殺聲、槍聲、炮火聲哀嚎聲、孕婦生孩子的聲音響成一片，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了，可他還是第一個沖上了大樓頂端，將紅旗高高升起，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭沖了上去。

幾個國民黨的人埋伏在死人堆里，向代降龍打出了黑槍，代降龍一手打死了士兵，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開，倒在血泊之中，看著紅旗高高飄揚(yáng)，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容，伏虎從望遠(yuǎn)鏡看到了一切，淚如雨下。整個上海終于安靜下來，尸體到處都是，紅旗卻飄蕩在最高處，大家對著紅旗敬禮，孕婦的孩子也順利出生，誕生在了新上海的第一天。

聶鳳智聽了紀(jì)南音(劉濤 飾)的匯報之后，也開始確立什么時候去見劉昌義。同時陳毅(張嘉益 飾)也對沖進(jìn)大樓的戰(zhàn)士沒有能再走出來的戰(zhàn)士們進(jìn)行了哀悼，這次攻占大樓已經(jīng)損失了很多人，正因為對手很知道大樓的重要性，如果將大樓催回，就會損失更大，所以才會有恃無恐。如果用大炮的話短期內(nèi)都無法修復(fù)，現(xiàn)在雖然有犧牲，可是短期內(nèi)就能讓上?；謴?fù)經(jīng)濟(jì)，迎接一個新上海。

上海街面上出現(xiàn)了搶劫現(xiàn)象，嚇得居民嵐姐(祁艷 飾)趕緊回家，催促丈夫米知禮(范雷 飾)將孩子米好雨(李木子 飾)找回來，也要找一些木板加固家里的門窗避免被搶。解放軍大部隊入城，大街上到處宣揚(yáng)的是八項紀(jì)律，不入民宅，不拿群眾一針一線。大部隊有序前行，陳毅也下令按照陳云(賀剛 飾)的話，要解放軍到哪里人民幣就跟到哪里。

米知禮在大街上尋找米好雨的時候，被幾個小混混抓住要錢，還將他按倒在地打，此時解放軍趕來抓住了壞人，嚇得米知禮趕緊趁亂逃走了。聶鳳智也要求所有百姓必須在市區(qū)做好榜樣，不能擾亂百姓，米知禮恰好過來，看見部隊的人都坐在路邊吃硬饅頭。米知禮回去之后將自己看到的情形都告訴了嵐姐，認(rèn)為現(xiàn)在的G產(chǎn)黨很好，來了之后不騷擾百姓，寧可吃冷飯?？蓫菇阏J(rèn)為都是表面現(xiàn)象，也認(rèn)為以后就不會這樣了，最吃虧的還是老百姓，可小米卻認(rèn)為G產(chǎn)黨是好人，因為姐姐米好雨還要加入G產(chǎn)黨。

陳毅來探望聶鳳智的人，紀(jì)南音要去人民銀行請示了陳毅，陳毅派人保護(hù)紀(jì)南音前往實施人民幣的事情，同時也告訴將士們，為了走到今天這一步，所有人都付出了太多辛苦和犧牲，但他們要讓全世界知道，上海的勝利不只是軍事的勝利，也是鐵的紀(jì)律和意志。

經(jīng)過了一夜的戰(zhàn)爭之后，榮毅仁(馮紹峰 飾)次日一早就走上了大街，映入眼簾的是睡在大街上的解放軍，看著這些可愛的將士臉上的傷痕，身上的血液，卻依然不去打擾百姓，榮毅仁臉上露出了希望的笑。百姓們也都打開房門紛紛走上街頭，有些人端來了熱水。