馬小猴(林曉凡 飾)等人在路上設(shè)置了路障不讓發(fā)良民證的王群通過(guò)，他們則躲在旁邊開(kāi)槍射擊殺了隨行的日軍，逮了同為漢J王老虎的弟弟——王群。他想逃跑，被胡彪(張繼南 飾)一槍斃命。只剩下一個(gè)司機(jī)，二虎心善，放了上有老下有小的司機(jī)。馬小猴把車(chē)上所有的良民證搜集出來(lái)，二虎通知他穿上已經(jīng)死了的日軍的衣服，去往村里通知百姓們王會(huì)長(zhǎng)在路上遇到朋友了，明天才回來(lái)發(fā)良民證。他們從良民證中尋了與各自容貌相似的拿去使用。

即將離開(kāi)這里去往上海，岡村問(wèn)赤坂(閆巍 飾)對(duì)于老唐(曹克難 飾)怎么看，赤坂讓殺了他。岡村卻想留了他為己用。只是老唐反復(fù)無(wú)常，需要激一下他。岡村捉了他，假裝槍殺他，唐鳳儀痛苦大喊。岡村命令他要為日本人所用，唐鳳儀為保全自己，答應(yīng)就在軍統(tǒng)為日軍提供信息。

二虎買(mǎi)了六張去往上海的火車(chē)票，臨走之前帶著譚青兒(藍(lán)盈瑩 飾)去他爹的墳前。因?yàn)槌ο嗵?，生死相隨，兩人早已互生情愫，二虎把自己想讓譚青兒當(dāng)媳婦的心跡表明了。譚青兒感動(dòng)，兩人相擁。

準(zhǔn)備出城時(shí)，岡村已經(jīng)下令封了城門(mén)。六人決定回去。第二天乘了王群的車(chē)，假扮他出了城門(mén)前往火車(chē)站。岡村也在這個(gè)時(shí)候帶兵來(lái)到火車(chē)站。

火車(chē)上，唐鳳儀著急上廁所，被醒來(lái)的譚青兒認(rèn)出。而返回車(chē)廂的唐鳳儀也見(jiàn)到了睡著的楊二虎(李茂 飾)，他趕緊去通知了岡村。岡村本就因?yàn)闆](méi)能抓到楊二虎被派遣到上海而心有不平，現(xiàn)在正要抓住機(jī)會(huì)奪了金盒，殺了楊二虎。

他拿起槍就沖出來(lái)追人，六人被譚青兒叫醒，趕緊逃跑。岡村抓住身邊無(wú)辜的乘客，通知楊二虎如果不出來(lái)，每隔十秒他就會(huì)殺一個(gè)人。未免更多百姓慘死，二虎答應(yīng)和岡村談判。他把金盒拿出來(lái)給譚青兒，把包里裝了所有手榴彈，逼岡村放過(guò)所有乘客，包扔給岡村，車(chē)廂爆炸，六人緊急逃跑，二虎在最后跳車(chē)的時(shí)候中了彈。岡村下了車(chē)，沒(méi)有捉到人，赤坂又通知他司令官已經(jīng)在催他趕緊到上海。

南山(張磊 飾)和夏靈(姜帆 飾)已經(jīng)到了上海，南山和組織上的書(shū)店老板周云峰取得聯(lián)系，并接下了書(shū)店的運(yùn)營(yíng)。周云峰通知他以后每周四下午四點(diǎn)到南京路的左岸咖啡館與接頭人見(jiàn)面。夏靈看到報(bào)紙上有關(guān)濟(jì)南來(lái)往上海的火車(chē)爆炸的消息，心里十分緊張。告知了南山后，南山讓她去搜查消息。

岡村已經(jīng)來(lái)到上海虹口憲兵隊(duì)繼任，警務(wù)科科長(zhǎng)關(guān)大河為他接風(fēng)。

二虎醒來(lái)，催促眾人趕緊離開(kāi)這里去往上海。

來(lái)到上海，遇見(jiàn)正強(qiáng)搶民女的一個(gè)特高課人員，二虎為免胡彪的沖動(dòng)行事，用飛刀射傷了那人，他憤憤離開(kāi)，發(fā)誓會(huì)來(lái)報(bào)仇。

找不到書(shū)店，六人來(lái)到譚青兒的法國(guó)朋友約翰李(安迪 飾)·李家，約翰李與真正身份是顧靜怡的“譚青兒”見(jiàn)面吻面時(shí)二虎吃醋。隨后，進(jìn)屋，約翰李打開(kāi)了盒子的外殼，發(fā)現(xiàn)這盒子里有自毀裝置，輸錯(cuò)密碼金盒里的東西就會(huì)毀掉。