周連長挑選會游泳的新四軍從溶洞進入佘山基地，余下的士兵去往二虎標(biāo)記的基地防御點。顧靜怡，凌子云(黎明明 飾)和公孫宇(曹駿 飾)熟悉水性，迫不及待要從溶洞進入佘山。周連長有力部署，讓老孫隨后帶隊。

岡村到了佘山基地，與龜田(楊清文 飾)博士見面。龜田一直對岡村的失敗不滿，龜田讓他去外圍協(xié)助防守，只能配合小野君，絕不可擅自行動。隨后他以基地有實驗借口離開這里，吩咐小野君帶他們熟悉這里。

小野君帶岡村和赤坂(閆巍 飾)來到勞工干活的地方，赤坂在回去時發(fā)現(xiàn)與楊二虎(李茂 飾)背影相似的人。

岡村好心提醒小野君要注意基地的安全，而小野君一直對自己基地的防御充滿信心，回復(fù)岡村的語氣也特別驕傲。赤坂不能平復(fù)岡村被小野君諷刺的心情，岡村缺勸他:虎落平陽被犬欺。只要做好自己就可以了。隨后，赤坂準(zhǔn)備離開工地時看到正在干活的工人中有一人很像楊二虎，他大驚，連忙報告給岡村。

28號工人無意中偷聽到兩名日軍的對話，得知勞工們?nèi)潜或_來干活的，而且事情完成之后，勞工們都會被滅口。28號著急跑回干活處，大喊著鬼子都是騙人的。日軍怕事情敗露，于是開槍殺了28號。

龜田擔(dān)心兩名日軍貿(mào)然殺人的行為會引起眾怒導(dǎo)致生化試驗的目的敗露，便吩咐小野君去處罰那兩個日軍。

南山(張磊 飾)帶著凌子云和多位熟悉水性的人隨著老孫去往溶洞。

為了以防萬一，岡村讓赤坂深夜帶人去勞工宿舍搜查白天看到的人是否是楊二虎。而與此同時，楊二虎也害怕岡村的到來會影響到他接下來的行動。然而組織未到來之前，他怎么都不能暴露身份。心里非常不安，于是他趕緊離開宿舍。

赤坂正好帶人進了宿舍，二虎躲在暗處查看他們。沒有抓到和楊二虎相似的人，赤坂失望而歸。

二虎回了宿舍，想著自己不能在這里等死，他決定叫醒勞工，和他們一起反抗。

眾人聽了二虎的話，雖然十分害怕，但是手無寸鐵，根本沒有辦法與日軍對抗。他通知大家，63號很快會帶著新四軍前來解救他們，眾人欣然答應(yīng)和二虎一起商議。

周連長帶自己的部隊和偵察兵與炮兵在路上碰面，直接去了生化基地。

岡村查看基地地形，分析出基地的低洼處是防御最弱的地方，于是二人決定去高處查看地形。誰知，岡村拿著望遠鏡向遠處望去的時候，發(fā)現(xiàn)了在干活的楊二虎。他緊急下樓梯，吩咐赤坂集合兵力。

南山這時已經(jīng)帶人來到了山洞，他們點燃焰火通知二虎，二虎正在基地干活，突然看到了焰火，于是和眾人通知即將開始行動。岡村帶著兵來到勞工干活處，楊二虎對此時毫無發(fā)覺。

依照昨晚的計劃，兩名勞工裝肚子疼倒在地上，日軍正要發(fā)作，二虎和眾人開始搶槍。一名日軍開始朝著工人射擊，二虎飛刀殺了他。

小野君聽到槍聲，緊急集合部隊。二虎把劫來的槍發(fā)給會使用槍的工人逃離這里。岡村隨后帶兵趕來，發(fā)現(xiàn)一地都是日軍尸體。發(fā)覺楊二虎已經(jīng)行動，岡村趕緊帶人追上。

老孫帶著南山和部隊已經(jīng)進了溶洞，聽了老孫的描述，全部下水游向基地。

二虎和工人已經(jīng)來到鐵絲網(wǎng)處，揭開地道口，二虎讓眾人趕緊通過，自己則和會用槍的33號和18號伏擊追來的岡村小隊。槍聲響起，老孫與部隊加快步伐。

已經(jīng)逃跑的勞工與趕來的老孫回合，得知二虎正在與日軍開火。

二虎讓33和18號趕緊從地道離開，自己隨后也進了地道。

小野君趕來詢問岡村勞工為何暴亂逃跑，還把一切責(zé)任怪在岡村身上。情況緊急，小野君又如此錯怪岡村。岡村決定自己追趕楊二虎，可是來到鐵絲網(wǎng)處，他卻一個人都沒有發(fā)現(xiàn)。