南山(張磊 飾)看了周連長(zhǎng)電報(bào)，叫夏靈(姜帆 飾)一起協(xié)助二虎送約翰出境。

岡村手下人通知，楊二虎(李茂 飾)叫了戲班子唱戲，雖然懷疑肯定有鬼，但是具體有什么情況，還得等進(jìn)一步發(fā)展。龜田(楊清文 飾)博士來(lái)訪，是司令官讓岡村把金盒交給他。龜田博士看了金盒，鑒定是真的后離開(kāi)了這里。

岡村讓赤坂(閆巍 飾)繼續(xù)帶人繼續(xù)盯著法租界，他不信楊二虎等人一輩子都留在那里，只要他們一離開(kāi)法租界，就要將其一網(wǎng)打盡。

關(guān)大河在約翰家持續(xù)盯梢，被二虎假扮成約翰騙離這里。而真正的約翰在后門(mén)被夏靈帶走。關(guān)大河跟蹤的車?yán)@了一圈后又回了家，關(guān)大河內(nèi)心懷疑無(wú)比。

夜間，岡村越發(fā)懷疑楊二虎這些天沒(méi)有動(dòng)靜，他猜想的結(jié)果是：這金盒是假的。

龜田博士在仔細(xì)查看金盒里的圖紙時(shí)發(fā)現(xiàn)，圖紙是假的。他非常生氣，立即開(kāi)車前往憲兵隊(duì)。

赤坂來(lái)報(bào)，上次特高課搜查行動(dòng)中抓捕的地下黨供出了南山的書(shū)店是地下黨聯(lián)絡(luò)點(diǎn)的消息。岡村派赤坂前去圍剿。南山正與二虎通電話佘山再見(jiàn)。夏靈見(jiàn)到一大批日本人跑向這里，約翰此時(shí)也在書(shū)店。南山和夏靈極力掩護(hù)約翰，南山手臂中槍，三人緊急逃跑，最終平安到達(dá)新四軍周連長(zhǎng)處。

二虎把去往佘山基地的事情都通知了眾人，所有人都愿意留下來(lái)幫助他，他十分感謝。

顧靜怡教紅兒(姚壑琦 飾)練武，無(wú)意中紅兒身上的懷表掉落在地，二虎撿起來(lái)一看，和曾經(jīng)老譚給他的懷表相似。他打開(kāi)懷表，發(fā)現(xiàn)了表中是老譚和紅兒的照片。他問(wèn)紅兒死去的人是誰(shuí)，表中照片上的人又是誰(shuí)。紅兒交代，死去的是養(yǎng)父，而表中照片上的人是生父。二虎這才發(fā)現(xiàn)，紅兒就是老譚真正的女兒譚青兒(藍(lán)盈瑩 飾)。

他告訴顧靜怡這一事情，顧靜怡埋怨他不和紅兒袒露親生父親是他認(rèn)識(shí)的老譚的事實(shí)。但其實(shí)，二虎這是在擔(dān)心一旦他告訴剛失去養(yǎng)父又失去親生父親的紅兒這個(gè)消息，只怕紅兒會(huì)更加難過(guò)，也怕凌子云(黎明明 飾)會(huì)更加猜忌顧靜怡之前假冒譚青兒的行為。

凌子云發(fā)現(xiàn)大街上巡捕房的人更加多了起來(lái)，連忙叫了二虎和顧靜怡一同查看。巡捕房探長(zhǎng)程子豪來(lái)訪，要找約翰商談前兩天的無(wú)名尸體案，二虎借口約翰不在家拒絕了程子豪。

回了房間，眾人商議接下來(lái)該怎么辦。二虎決定今夜離開(kāi)這個(gè)不安全的地方。

程子豪和岡村見(jiàn)面，岡村交代他法租界的約翰家里的眾人和前兩天殺人事件有關(guān)，于是借口讓程子豪盯住楊二虎他們。程子豪離開(kāi)這里，司令官來(lái)到。岡村緊張站起來(lái)，司令官告訴他金盒是假的，命令他三天之內(nèi)必須找到真的金盒。

岡村上了車，通知憲兵隊(duì)今晚就必須對(duì)楊二虎行動(dòng)。

二虎等人收拾好東西，養(yǎng)精蓄銳等待今晚的撤離。

岡村聚集了所有人，持槍準(zhǔn)備出發(fā)。

夜間，岡村帶著隊(duì)伍浩浩蕩蕩地出發(fā)來(lái)到約翰家門(mén)口。唐鳳儀帶人進(jìn)入院子里，二虎在窗外看到了唐鳳儀。胡彪(張繼南 飾)藏在樓梯口，殺了正上樓的日本鬼子。二虎等人開(kāi)始行動(dòng)，他讓紅兒報(bào)警，可是電話線已經(jīng)被截?cái)嗔?。不得已，二虎點(diǎn)燃火堆燒了院子，這樣自然會(huì)有人替他們報(bào)警。他讓胡彪，顧靜怡，紅兒和公孫宇(曹駿 飾)分隊(duì)離開(kāi)上海直奔小昆山的山貨鋪。面對(duì)生離，顧靜怡和二虎擁抱告別。

馬小猴(林曉凡 飾)，二虎，凌子云三人開(kāi)車引開(kāi)了關(guān)大河的兵力后跳車離開(kāi)。

大火襲來(lái)，約翰家的鄰居替他們報(bào)了警，巡捕房程子豪帶人來(lái)到，抓了在約翰院子中的岡村。

因?yàn)檎l(shuí)都沒(méi)有抓到，岡村又被帶回巡捕房，他心中憤懣萬(wàn)分，懷疑是程子豪在耍他。

二虎三人成功離開(kāi)是非之地，直奔小昆山而去。

司令官第二日來(lái)到岡村處，對(duì)于他昨晚“放火”燒了法租界的約翰家事件十分生氣，而且現(xiàn)在因?yàn)榧s翰下落不明，美國(guó)方面已經(jīng)在與日本人人交涉，這件事已經(jīng)上升成為外交事件。司令官對(duì)岡村連日來(lái)的失誤十分失望，命令他去小昆山維持會(huì)任職。

佘山基地勞工大量缺乏，毒氣實(shí)驗(yàn)很大程度上很難實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。小野君通知龜田博士后，龜田讓他招勞工，對(duì)中國(guó)人能騙就騙，盡量不鬧出大動(dòng)靜。

來(lái)到小昆山維持會(huì)，屋內(nèi)蜘蛛網(wǎng)纏繞，處境十分窘迫。但是雖淪落至此，岡村還是對(duì)于未來(lái)躊躇滿志。他讓赤坂和唐鳳儀去打聽(tīng)四處的情況。赤坂隨后匯報(bào)，山貨鋪里總是有一些來(lái)路不明的人，岡村讓他該抓就抓，該殺就殺，于是赤坂帶人去往山貨鋪。

而此時(shí)的山貨鋪的線人老宋帶著已經(jīng)接上頭的顧靜怡四人去了新四軍周連長(zhǎng)處。

老宋回了山貨鋪，得知鎮(zhèn)上來(lái)了岡村為首的好多日本鬼子。正巧這時(shí)二虎三人來(lái)碰頭，對(duì)完接頭暗號(hào)，馬小猴發(fā)現(xiàn)門(mén)外來(lái)了很多的日本人，幾人持槍準(zhǔn)備。