馬占山(李幼斌 飾)命令孫大江(江水 飾)執(zhí)行軍法，雙喜(劉小磊 飾)為了讓這些學(xué)生兵受點(diǎn)教訓(xùn)，早點(diǎn)醒悟，讓孫大江狠狠地打。孫大江會(huì)意，毫不留情地將鞭子一下一下地招呼到他身上，不一會(huì)，雙喜的背上就以皮開肉綻。這一幕，看得海蘭(王祉萱 飾)等人淚流滿面。

多門三郎因軍火庫被炸一事來向張海鵬(劉金山 飾)興師問罪，張海鵬裝傻充愣，顧左右而言他。多門表示自己已經(jīng)上報(bào)軍部，張海鵬嚷著說，自己也要去向本莊繁(張光北 飾)匯報(bào)。趙仲仁(米學(xué)東 飾)把鄒玉廷約到滿春樓，給他預(yù)備了一桌飯菜，還將身為滿春樓花魁的菊子送到了他跟前。鄒玉廷對(duì)菊子的美貌早就垂涎已久，一見此景，欣喜萬分。

菊子故意吊他的胃口，稱自己有一個(gè)遠(yuǎn)房表妹來投奔，想請(qǐng)鄒玉廷給她在醫(yī)院里謀份工作。鄒玉廷知道醫(yī)院是重地，也知道其與省府的關(guān)系，本不想答應(yīng)，可是架不住菊子的婉轉(zhuǎn)嬌嗔，為了博美人一笑，鄒玉廷立刻起身給她辦事去了。

警衛(wèi)來報(bào)，吳鐸(沙景昌 飾)校長帶了一批藥品，已經(jīng)到達(dá)江橋鎮(zhèn)了，馬占山連忙帶人過去。在江橋鎮(zhèn)，他見到了吳鐸，還認(rèn)識(shí)了一位聰明伶俐的小女孩楊坤柔，和她抗日熱情高漲的爺爺楊木匠。幾個(gè)人坐在一起嘮嗑，吳鐸提出要帶著學(xué)生們到四周的鄉(xiāng)下，動(dòng)員老百姓為戰(zhàn)士們送水送飯，并且為陣亡的將士們募集壽材，好使他們能夠入土為安。這個(gè)提議得到了馬占山的贊同和楊木匠的支持，說干就干，他們很快就籌到了所需的東西。

海蘭為雙喜上藥，看到馬占山進(jìn)來，故意對(duì)雙喜馬占山的壞話。雙喜斥責(zé)她，對(duì)她說了馬占山為了一心一意打鬼子，趕走老婆孩子，連家都不要的往事，讓海蘭如果有機(jī)會(huì)一定好好照顧他，海蘭輕輕點(diǎn)頭應(yīng)下。

菊子將一份身份文件交給了櫻子，讓她在人前忘掉自己日本人的身份，潛伏進(jìn)醫(yī)院，伺機(jī)接觸政府和軍方的相關(guān)人物，最好是能找機(jī)會(huì)混到馬占山身邊，櫻子點(diǎn)頭，表示自己知道該怎么做。韓家麟向馬占山請(qǐng)命去洮南端張海鵬的老窩，但馬占山卻讓他和許三響(孫小飛 飾)一起訓(xùn)練省防軍和學(xué)生兵，韓家麟領(lǐng)命。

楊坤柔將那只把自己奶大的老山羊送給了馬占山，要他喝羊奶補(bǔ)身子，馬占山收下了山羊，卻把羊奶都給了受傷的士兵。雙喜得知馬占山要回省城，不顧自己的傷勢(shì)，執(zhí)意要跟著他回去，海蘭拗不過他，只好讓他同自己同車回省城。

馬占山的車在街頭被百姓攔住，他下車與他們說話的時(shí)候，侯一龍躲在人群中向他開了槍，魏狗子在旁邊替馬占山擋了一槍，倒在了地上。侯一龍?jiān)俅伍_槍，擊中了馬占山的左臂，謝珂(施京明 飾)臨危不亂，一槍將刺客爆了頭，衛(wèi)隊(duì)也快速反應(yīng)，紛紛開槍，將同行的刺客也打倒在地。

謝珂帶著人將馬占山和魏狗子送到了醫(yī)院，他命醫(yī)生無論如何都要把魏狗子搶救過來，這一幕全都被不遠(yuǎn)處的櫻子看在了眼里，想起死去的父親，她的心中充滿了仇恨。海蘭聽從命令，到醫(yī)院來報(bào)道，雙喜也與她同車到了醫(yī)院。他下車之后剛要回省政府，就看到了謝珂，聽說馬占山受了傷，雙喜撒腿就往醫(yī)院里面跑。

櫻子被主任醫(yī)生指派去給馬占山處理傷口，她趁在醫(yī)務(wù)室拿藥之機(jī)，將藥偷偷地?fù)Q掉了。她端著藥盒找到馬占山，剛要給他打針，被匆匆趕來的主任醫(yī)生攔住，說這根本不是馬占山的藥，櫻子馬上道歉，說自己一時(shí)緊張拿錯(cuò)了藥，說著端著藥盒匆匆離開了。雖然她帶著口罩，遮住了半張臉，但是站在馬占山身邊的海蘭還是認(rèn)出了她。她找到櫻子，把她拉到角落里，想要仔細(xì)詢問她，櫻子立刻編了一套謊言來應(yīng)付她。