吳鐸(沙景昌 飾)從馬占山(李幼斌 飾)處回來，因為沒能將學生們安全帶回來，心中苦悶，學校其他老師學生們安慰吳鐸，大家表示明天見機行事，實在不行，就劫法場，吳鐸眼前沒有其他辦法，大家只能企望明天事情可以有轉機。

馬占山的部下雙喜(劉小磊 飾)對馬占山要槍斃學生的做法十分不滿，偷偷在馬占山的面條里加了鹽，有心齁齁馬占山，馬占山看出了雙喜的小情緒，也沒有責怪他，只是讓他再給自己拿大餅子來吃。

眼看明天就要行刑，謝珂(施京明 飾)其實是不忍殺學生，他深夜前來找馬占山，約他下館子，兩個人你來我往的，誰都拉不下面子先開口說這個事情，眼看夜色漸晚，謝珂終于忍不住，說出來自己心里話，希望馬占山可以放了那幫學生，馬占山依舊是不松口，態(tài)度堅定，謝珂也無奈了。此時省城里，張海鵬(劉金山 飾)的兄弟們已經(jīng)在黑夜的掩護下，進了省城，伺機刺殺馬占山。

第二天，馬占山將學生帶往刑場，群眾在路的兩旁為學生們送行，馬占山看到這個情形，心中感慨頗多。張海鵬的兄弟持槍襲擊馬占山乘坐的車輛，街上大亂，馬占山的部下持槍與之對射，很快平定騷亂。鄒玉廷這時才出現(xiàn)，被馬占山派去查探情況。謝珂借口場面混亂，勸馬占山推遲行刑，馬占山卻說行刑照舊，勒令關閉西城門，不放人進出，帶著學生去郊外行刑。鄒處長要出城觀刑卻被阻攔，無奈放棄。吳鐸校長帶著學生打算來劫刑場，打算以死相逼。

馬占山下令行刑，姚大成和學生們正面面對軍人的槍口，海蘭(王祉萱 飾)高昂地吶喊著，抗日無罪，抗日無罪，學生們被這種視死如歸地精神激勵著，眾學生無一人跪地求饒，更沒有人膽怯害怕，所有人面對槍口，都目光堅定，視死如歸。

預備行刑，除了行刑的士兵，其余人都不忍這一幕，背過身去。一聲槍響，卻沒有一個學生受傷流血，馬占山下令給學生松綁，謝珂大感意外，這才知道馬占山早已有心放了學生，但是這戲還要做足，不能讓敵人有可趁之機，所以馬占山只能瞞過了所有人。

馬占山謝珂化解心結，成為兄弟。眾學生給馬占山下跪感恩，馬占山卻將功勞全都往謝珂身上推，夸獎學生的膽量，海蘭和眾人紛紛表示想要當兵，為馬占山效力，馬占山欣然應允，吩咐魏狗子天黑之后再把學生們帶進城。這邊魏狗子急忙安撫吳校長，告知他學生并沒有死，校長大感欣慰，看到學生們安然無恙地跑了過來，眾人都抱在一起，喜極而泣。

刺殺馬占山任務失敗，張海鵬這口窩囊氣實在是無處發(fā)泄，只能責罵自己的秘書。日本方有意招降馬占山，打算派人在馬占山身邊探情報，了解他的破綻。

趙仲仁(米學東 飾)要給老母親過大壽，特意前去給馬占山送了禮物和請?zhí)?，邀請他去參加筵席，馬占山下令以后趙仲仁送來的禮物都收下來當軍餉。衛(wèi)兵又報告說日本領事清水和羽山少佐想要拜見馬占山，馬占山勒令要在沿途設下十道崗，以此殺殺日本人的威風。

衛(wèi)兵出來送走趙仲仁，趙仲仁借機賄賂馬占山的衛(wèi)兵，被拒絕，趙仲仁把禮物都塞到了衛(wèi)兵手里，衛(wèi)兵剛拿到手，后腳就當著趙仲仁的面把東西遞給其他衛(wèi)兵吩咐要交到財務處充公，還趕走了趙仲仁。

次日日本人前來拜訪馬占山，被崗哨的衛(wèi)兵攔下來，清水卻下來讓羽山不要生氣，以韓信的典故勸說少佐忍下今日的恥辱，方能成大事；又在衛(wèi)兵的要求下出示了證件。終于到了政府，卻被門衛(wèi)告知馬占山出門公辦，不在府中。清水最后還是忍了下來，用中國的老話“跑得了和尚跑不了廟”勸慰羽山少佐，決心在門前等候馬占山。

羽山和清水苦等不到馬占山，最后決定要去參加趙母壽宴，卻被趙仲仁拒見，無奈離開。馬占山兩手空空來參加壽宴，被迎為座上賓，卻當眾發(fā)表一番訓示，毫不客氣地批評在座來賓在國難當頭還貪圖享受，攪亂了一場飲宴。