吳鐸(沙景昌 飾)校長來到馬占山(李幼斌 飾)處看望學(xué)生們，看到學(xué)生學(xué)棟和海蘭(王祉萱 飾)穿著軍裝，精神抖擻的樣子，吳鐸校長心里很是欣慰，他特意向馬占山因為之前的誤會致歉，并真心地夸贊馬占山有勇有謀，馬占山受到德高望重的吳鐸校長的夸贊，覺得自己實在愧不敢當(dāng)。謝珂(施京明 飾)來到馬占山這里，正巧姚大成也趕了過來，還帶來了老板資助抗戰(zhàn)的大洋，以充軍餉。

幾個人難得齊聚在一起，馬占山讓人準(zhǔn)備薄酒小菜，大家坐下來好好聊聊。馬占山夸獎海蘭爺爺壽山將軍的功績，謝珂講起了壽山將軍的身世和豐功偉績，對其贊譽極高，認(rèn)為他文武雙全，自小就是天才，細(xì)數(shù)壽山將軍所有的功績，又感嘆他生不逢時，才剛擔(dān)任齊齊哈爾的長官，俄軍就入侵，清廷要求壽山要將城池拱手讓出，壽山拼死一戰(zhàn)，然而兵敗了，便要自己的手下殺了自己，不從，便自刎了，舉城哀痛。席上的人聽聞此等功績，無不感動，馬占山更是以此為榜樣說道，日軍進犯，既然戰(zhàn)也亡，不戰(zhàn)也亡，索性戰(zhàn)他個浩然正氣長存天地。

馬占山召開會議商討張海鵬(劉金山 飾)逆黨的事宜，以及就日本人的軍事行動進行問計，趙仲仁(米學(xué)東 飾)認(rèn)為不宜打仗，卻被徐靖北反駁諷刺，認(rèn)為他是漢奸，威脅說要槍殺趙仲仁，鄒處長出來和稀泥，幫趙仲仁說好話。趙仲仁訴苦，以情理表明自己不愿意與日本人打仗的原因。馬占山拿出張學(xué)良的電令，張學(xué)良令馬占山不得抵抗日本人，馬占山卻另有一番見解，認(rèn)為要與日本人一戰(zhàn)。馬占山發(fā)布法令，要求全城戒嚴(yán)，遣散城中百姓，派兵鎮(zhèn)守嫩江，在嫩江設(shè)下雷區(qū)，進入了軍事戒備狀態(tài)。

萬國賓認(rèn)為自己在大后方，打仗的事情根本不用他們著急，鄒處長認(rèn)為此時已經(jīng)不是萬父當(dāng)主席的年代，不得不戒備。趙仲仁勸說萬國賓與自己統(tǒng)一戰(zhàn)線，支持與日本人和解。萬國賓認(rèn)為這是漢奸做的事，卻被趙仲仁以蔣介石的言論堵了回去，萬國賓說自己需要好好考慮。

本莊繁(張光北 飾)召開日本軍部會議，言及馬占山挑戰(zhàn)日本威嚴(yán)，發(fā)電令要求多門三郎和張海鵬整軍在洮南和泰來一代進行軍事演習(xí)，給馬占山一個震懾。多門三郎得到命令，立刻整軍，張海鵬面見多門三郎，想要參與軍事演習(xí)，卻被多門三郎諷刺他的兵只能做后勤，張海鵬不服也只能服從。