季布(李炳淵? 飾)到達(dá)時發(fā)現(xiàn)項羽(何潤東? 飾)攻城成功，佩服的五體投地，俯首稱臣。

咸陽秦宮內(nèi)，大臣上報趙高(許文廣? 飾)，前線告急，咸陽城內(nèi)亦無軍隊可用。趙要眾臣推薦將軍，有人舉薦章邯(曹衛(wèi)宇? 飾)。此時章邯府上，章邯聽聞戰(zhàn)火四起甚為憂心，正逢下人來報，秦軍形式危機(jī)，趙高打探自己情況。章邯認(rèn)為時機(jī)已到，入宮見晨曦公主(小斯琴高娃? 飾)，希望晨曦公主將自己引薦到趙高面前。

項羽東郡一戰(zhàn)成名，眾人臣服。項梁(祝延平? 飾)封其為上將軍。季布也遵守承諾，對其一跪三拜。

劉季率軍攻打胡林，大敗而歸。部下相互埋怨，有人提議向陳王求救，劉季心灰意冷，求助于蕭何(楊立新? 飾)，蕭何反而認(rèn)為打一次敗仗挫挫傲氣也好。劉季遂向部下提出鞏固好沛縣這一根基，潔身自好，嚴(yán)明軍紀(jì)。蕭何提出這一仗必然已引起朝廷注意，要做好朝廷圍剿的準(zhǔn)備。

咸陽后宮中，晨曦公主宣趙高一起飲茶，投其愛華服之好，稱章邯家盛產(chǎn)絲線，實則向趙高引薦章邯。章邯趁機(jī)向趙高表明憂國之心，提出集結(jié)囚牢之徒，以充軍用，并渴望自己能得以重用。而趙高則態(tài)度不明，再三推托。

沛縣百姓聚于沛公府外抗議，沛公將眾人請入府中，說要為其伸冤。村民說沛公手下雍齒(尤勇? 飾)踹了寡婦門。