司馬欣(吳曉東? 飾)得知秦軍被坑殺，章邯(曹衛(wèi)宇? 飾)在大帳祭奠二十萬將士，章邯自責(zé)不已，如行尸走肉。

韓信(段奕宏? 飾)在鐘離昧(葉鵬 飾)那兒借酒澆愁，對一夜殺掉二十萬手無寸鐵的俘虜，韓信十分失望，決定離開楚軍。項羽(何潤東? 飾)還在自責(zé)，虞姬(李依曉? 飾)找到項羽，看到他滿是血絲的眼睛，看到他不解釋，卻獨自承擔(dān)，想一個母親一樣將項羽抱在懷里，虞姬原諒了項羽。這是項羽唯一的也是最溫暖的慰藉。

劉邦(陳道明? 飾)的弟兄在咸陽到處搗亂，劉邦在皇帝寢宮尋歡作樂，蕭何(楊立新? 飾)無可奈何。劉邦帶著兩個妃子在皇宮取樂，崤關(guān)的項羽軍與劉邦軍發(fā)生戰(zhàn)斗，張良(霍青? 飾)再也忍不住了，把逍遙自得的劉邦罵了，劉邦并沒有明白事情的嚴(yán)重性，張良說：守著你的咸陽城，等項羽來找你吧。

咸陽城被劉邦的軍隊搞得亂七八糟，滿城的士兵無人統(tǒng)領(lǐng)，蕭何與張良見面，失望的張良與蕭何告別。蕭何挽留，張良提醒蕭何還有一個人在死死地盯著劉邦。

項羽先是沒把劉邦放在眼里，甚至把劉邦還當(dāng)做兄弟。范增(孫海英? 飾)警告項羽。只好暴露曾經(jīng)與魏王豹的秘密，項羽卻責(zé)怪范增背著他做事，不歡而散。范增讓鐘離昧去咸陽放話，把劉邦的狐貍尾巴逼出來。

漢軍的規(guī)矩亂了，發(fā)生內(nèi)訌，曹無傷(姜永波 飾)(王軍? 飾)強(qiáng)搶民女，樊噲(康凱? 飾)將其拿下，找蕭何理論，蕭何認(rèn)識到問題的嚴(yán)重。讓樊噲去找劉邦，樊噲沖進(jìn)劉邦的床邊，拉開床幔大吼，讓劉邦很尷尬。喊了樊噲滾蛋之后，劉邦看著身邊的兩個女人，陷入思索，劉邦一個人坐在皇宮的皇位上，皓月當(dāng)空。

劉邦向眾弟兄檢討。把所有財寶公物歸還，還軍壩上。張良發(fā)現(xiàn)曹無傷私留公物，將其法辦，曹無傷心有怨氣。

項羽計劃進(jìn)攻霸上，項伯(許毛毛? 飾)出于義，告訴了張良世態(tài)的嚴(yán)重性，想帶張良脫離險境，張良馬上開始了布局。