章邯(曹衛(wèi)宇? 飾)在府中得知秦軍大敗，項(xiàng)羽(何潤(rùn)東? 飾)成為主帥。章邯召集更多兵馬，欲與項(xiàng)羽對(duì)抗。

咸陽(yáng)城中，司馬欣(吳曉東? 飾)的人被攔在宮殿之外，司馬欣自認(rèn)為辜負(fù)了章邯的信任，又無(wú)力對(duì)抗趙高(許文廣? 飾)，自責(zé)不已。集合自己的家丁欲上前線與楚軍廝殺，趙高得知外面風(fēng)傳巨鹿之戰(zhàn)秦軍的失敗，趙高想盡辦法阻止司馬欣見(jiàn)到胡亥(于濱? 飾)。叔孫通(劉廣厚? 飾)找到司馬欣并告知他趙高要對(duì)司馬欣下毒手，并勸其離開(kāi)咸陽(yáng)，司馬欣帶著自己家丁僅有的人離開(kāi)咸陽(yáng)，趙高確認(rèn)了巨鹿之戰(zhàn)的失敗，決定隱瞞消息，不讓胡亥知道，并要在楚軍逼近函谷關(guān)時(shí)，殺死胡亥立功于楚軍，成為關(guān)中的王，得知楚軍主帥為項(xiàng)羽，特別派出秘史，盡快與項(xiàng)羽接觸，并告訴胡亥一切穩(wěn)定，穩(wěn)定大局就在眼前。

司馬欣在章邯府中告知咸陽(yáng)的現(xiàn)狀，大秦帝國(guó)的根基動(dòng)搖，章邯得知自己的奏書(shū)均被趙高扣下，章邯看增兵的事情沒(méi)有任何的希望。

劉邦(陳道明? 飾)決定在項(xiàng)羽與章邯交戰(zhàn)之時(shí)，進(jìn)軍關(guān)中，此時(shí)胡亥在寢宮中見(jiàn)到已經(jīng)發(fā)瘋的王龍華 飾)，并夢(mèng)想能和這個(gè)已經(jīng)完全沒(méi)有任何攻擊能力的人聯(lián)合抗擊趙高，看到自己的兄弟完全沒(méi)有反抗能力，絕望的痛哭起來(lái)。

看到戰(zhàn)報(bào)，得知巨鹿之戰(zhàn)失敗，胡亥大怒，派人將趙高抬入宮殿，趙高見(jiàn)到胡亥將戰(zhàn)敗的所有的問(wèn)題推給章邯，胡亥指責(zé)趙高，并在秦宮中撒潑打昏，沒(méi)有任何的辦法，胡亥決定從此之后親自看戰(zhàn)報(bào)，欲御駕親征，光復(fù)秦國(guó)。說(shuō)完大笑離開(kāi)，侍女告訴子?jì)牒ヒ询?，子?jì)霌Q上服裝，從此不再裝瘋扮傻。趙高決定立刻將胡亥殺死，并立子?jì)霝榛省?/p>

胡亥在和算命先生講述著前一夜自己的噩夢(mèng)，而趙高也不與自己相見(jiàn)，此時(shí)宦官傳報(bào)，劉邦將數(shù)萬(wàn)人逼近武關(guān)，胡亥慌亂，仍然依仗趙高。召趙高進(jìn)殿商議。

趙高怕胡亥知道自己刺殺的計(jì)劃，依然不肯進(jìn)殿面見(jiàn)胡亥，趙高與親信商議廢了胡亥，立子?jì)?，并將眾人的家人接入趙高的府中以此威脅。

咸陽(yáng)令以賊人進(jìn)宮為由，帶兵闖入宮殿，此時(shí)胡亥正在與眾妃嬪玩樂(lè)，有人通傳宮外打起來(lái)了，才得知趙高造反。韓談此時(shí)仍然留在胡亥的身邊，咸陽(yáng)令帶人闖入胡亥寢宮，逼其讓位，胡亥請(qǐng)求放自己一條生路，被拒。胡亥悔恨當(dāng)初。在咸陽(yáng)令的步步威逼之下，胡亥選擇自殺而保留自己君王的最后尊嚴(yán)，卻始終下不了手，借韓談之手，了結(jié)了自己的生命……