打聽(tīng)情況的漢軍斥候碰到綠林強(qiáng)盜彭越(王新軍 飾)，彭越來(lái)到軍中，告知張良(霍青? 飾)自己有投奔劉邦(陳道明? 飾)的打算，還要錢(qián)要糧。張良看出彭越不過(guò)是趁火打劫的墻頭草。他勸告劉邦對(duì)這種人要有提放之心。劉邦卻別出心裁的把彭越派到魏王豹身邊搗亂。

曹參(徐小鍵 飾)(徐曉健 飾)前往趙國(guó)，尋求援助，趙王提出出兵可以，但是要張耳(張喜前? 飾)的人頭。劉邦宴請(qǐng)張耳，張耳自知命不久矣，準(zhǔn)備慷慨赴義，誰(shuí)知?jiǎng)顓s另有打算，隨便找了個(gè)人頭蒙混過(guò)關(guān)。趙王不明就里，錯(cuò)認(rèn)了假人頭。興高采烈的答應(yīng)出兵。

彭城外，韓信(段奕宏? 飾)率領(lǐng)的漢軍把彭城圍的是水泄不通。城里的楚軍憂(yōu)心忡忡，范增(孫海英? 飾)不慌不忙的道出自己守城的理由，諸將安心。韓信故意示弱，守城的楚軍因此放松了警惕。韓信抓住機(jī)會(huì)，發(fā)動(dòng)猛烈進(jìn)攻，彭城終于失守。范增不得不安排剩余楚軍撤退，本想去救虞姬(李依曉? 飾)，卻力不從心。

虞姬得侍女舍身相助，逃出生天。

攻入彭城的漢軍奸y擄掠，無(wú)惡不作。劉邦本人也是被勝利沖昏了頭腦，天天只顧玩樂(lè)，其他人一概不見(jiàn)。這急壞了張良等人。蒯徹(胡敬佩? 飾)和韓信論戰(zhàn)，提出要防范領(lǐng)兵救援的項(xiàng)羽(何潤(rùn)東? 飾)，韓信卻不以為然，認(rèn)為項(xiàng)羽回來(lái)就是死路一條。躲藏在小巷里的虞姬不幸被亂兵抓住，幸虧韓信趕到，才免去受辱。

此時(shí)，項(xiàng)羽率領(lǐng)大軍已經(jīng)準(zhǔn)備趕回彭城，殺劉邦一個(gè)措手不及。