張昆(霍政諺 飾)想先干掉叛徒梅承先(薛賓 飾)，再向美谷子(唐妤萌 飾)投降，張昆讓伊敏(吳佳尼 飾)先撤出上海，她堅決不干。

唐漢彩(何泓姍 飾)和夏光奇(錢泳辰 飾)一起向朱正明(任志宏 飾)匯報，梅承先投降以及張昆母親被抓，朱正明讓他們倆去找張昆，一起商議救出他母親的對策。張昆擔(dān)心母親的安危，不敢貿(mào)然行動，只有向美谷子投降，才能保住他母親的生命，唐漢彩和夏光奇想勸他，可又不知道怎么開口，朱正明把唐漢彩，夏光奇和伊敏安排了新的住處，擔(dān)心特務(wù)遲早會查到他們，伊敏擔(dān)心重慶方面不會輕易放過張昆，她和張昆商定了一個新的聯(lián)絡(luò)方式。

梅承先極力勸降了幾個被抓來的軍統(tǒng)人員，還對其中的抵抗分子大開殺戒，美谷子認(rèn)為他是想培養(yǎng)自己的力量，還特意給他安排偵緝隊隊長助理的職位，美谷子讓梅承先公開散布謠言，如果張昆今晚不來投降，就殺掉他的母親。

張昆準(zhǔn)時來憲兵隊向美谷子投降，但美谷子并沒有馬上釋放他母親，還讓他表現(xiàn)自己的忠誠，美谷子想讓他真心地歸順，而不是假意地應(yīng)付，她向張昆核實刺殺山田(黃梓駿 飾)的事實，張昆矢口否認(rèn)，并且明確指出是梅承先為了向重慶邀功，謊稱是他殺死山田，其實是神秘刀客所為，美谷子為了徹底降服張昆，為他專門召開一次新聞發(fā)布會，讓上海民眾對重慶方面失去信心。

唐漢青(解至騰 飾)看到報紙上對張昆加入日本偵緝處大肆宣傳，就拜托唐六爺向唐祖光(張東升 飾)解釋清楚，免得他著急。

丁志安(徐海為 飾)看不慣梅承先的奴才樣，也想借張昆之手除掉他，美谷子給張昆派來兩個助手，其實就是為了監(jiān)視他，梅承先為了向美谷子邀功，主動招認(rèn)了軍統(tǒng)的一個據(jù)點，還和丁志安一起行動，抓捕了兩名軍統(tǒng)人員，還當(dāng)場打死了試圖反抗的人，面對梅承先的慘無人道，張昆想要趕快除掉他，以絕后患。

伊敏擔(dān)心張昆的安全，還不知道重慶方面新的聯(lián)絡(luò)密碼，她心急如焚，夏光奇想幫她和張昆聯(lián)絡(luò)，伊敏堅決不同意，因為她和張昆之間新的聯(lián)絡(luò)方式是絕密的，不想讓別人知道，伊敏埋怨唐漢彩不關(guān)心張昆，如果是夏光奇身處危險，她肯定不會這么無動于衷，一定會焦急萬分的，唐漢彩無言以對。